徐州工程機械集團有限公司所持徐州徐工汽車制造有限公司3.0000%股權(quán)對應(yīng)萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓公告國資監(jiān)測編號

工商注冊登記顯示標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

1、徐州 (略) 認繳#萬元，占比為63.1348%；

2、南京 (略) 認繳#萬元，占比為36.8652%。

1、轉(zhuǎn)讓方承諾合法持有本次轉(zhuǎn)讓的標的企業(yè)股權(quán)，并對該股權(quán)享有 (略) 置權(quán)，本次公開交易不存在任何障礙；

2、轉(zhuǎn)讓方保證本公告的內(nèi)容不存在任何重大遺漏、虛假陳述和嚴重誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔責任。

特別
告知

1、意向受讓方須在被確定為受讓方后的次日起10個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定一次性支付交易價款。

2、具體資金結(jié)算方法、程序等應(yīng)遵照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

1、意向受讓方須為在中華人民共和國境內(nèi)（不含港 (略) ）依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，意向受讓方支付的貨幣幣種須為人民幣。

2、意向受讓方及其實際控制人應(yīng)具有良好的商業(yè)信用和財務(wù)狀況。 (略) 制企業(yè)，自身或其控股股東、實際控制人實繳注冊資本不低于人民幣5億元（以最近一期審計報告或驗資報告為準）；意向受讓方若為合伙制企業(yè)，其基金管理人/普通合伙 (略) 管理的基金規(guī)模不低于10億元（須提供相關(guān)證明文件）。

3、意向受讓方按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的直接或間接股東或權(quán)益持有人中如有私募基金管理人的，則意向受讓方在向交易機構(gòu)提交受讓申請時，該股東或權(quán)益持有人應(yīng)已根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定完成私募基金管理人登記（提供登記證明文件）。若意向受讓方為基金，或意向受讓方不為基金但其直接或間接股東或權(quán)益持有人中存在私募基金，亦須根據(jù)相關(guān)規(guī)定完成私募基金備案（提供備案證明文件）。如果提交投資申請時因特殊原因未完成私募基金管理人登記及基金備案的，須出具書面承諾自提交投資申請日起6個月內(nèi)完成，如未完成，徐工汽車有權(quán)要求相應(yīng)受讓方以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓價格退出。

4、意向受讓方及其關(guān)聯(lián)方，以及意向受讓方按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的主體，不得與徐工汽車存在同業(yè)競爭關(guān)系（提供意向受讓方權(quán)益結(jié)構(gòu)圖），如前述主體存在極少量與徐工汽車相同或相近的業(yè)務(wù)，需在提交相關(guān)報名材料時，一并提交該等相同或相近的業(yè)務(wù)具體情況的介紹（含開展業(yè)務(wù)的主體、業(yè)務(wù)規(guī)模、發(fā)展規(guī)劃等），經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認可后方可具備受讓資格。

5、意向受讓方以及其按照中國證監(jiān)會的股東穿透原則審查后的直接或間接資金成分中，不得存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體或不符合金融監(jiān)管政策要求的持股主體，不得存在契約型私募基金和資產(chǎn)管理計劃；若為信托計劃，報名受讓時需符合金融監(jiān)管要求，且可核查、可披露、可穿透；如后續(xù)證券監(jiān)管機構(gòu)政策變化，該投資結(jié)構(gòu)影響徐工汽車資本運作的，意向受讓方及其關(guān)聯(lián)方承諾對該投資結(jié)構(gòu)進行調(diào)整以滿足監(jiān)管要求，包括但不限于用其他合規(guī)投資主體受讓該信托計劃持有的相應(yīng)份額等，且意向受讓方及其關(guān)聯(lián)方需無條件配 (略) 和徐工汽車的其他合理要求以完成投資架構(gòu)的調(diào)整（提供意向受讓方權(quán)益結(jié)構(gòu)圖）。

6、意向受讓方最近三年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大訴訟或者仲裁的情況，不存在 (略) 場相關(guān) (略) 罰及其他任何證券監(jiān)管機構(gòu)作出的監(jiān)管措施。

7、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓接受聯(lián)合體參與受讓，但聯(lián)合體組成成員數(shù)量不得高于3家。

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或終結(jié)后，轉(zhuǎn)讓方、受讓方和標的企業(yè)共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

2、受讓方最終所占徐工汽車的股權(quán)比例，會根據(jù)徐工汽車混改第一次交易中的增資結(jié)果，在進行股權(quán)變更登記時進行相應(yīng)調(diào)整，受讓方對此須無條件接受。

1、意向受讓方須承諾的事項：

（1）意向受讓方須承諾參與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，支持徐工汽車現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊保持穩(wěn)定。

（2）意向受讓方須承諾具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，受讓資金來源合法。

（3）意向受讓方須承諾具有良好的商業(yè)信用。

（4）意向受讓方須承諾參與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在違反法律、法規(guī)規(guī)定的情形。

（5）意向受讓方須承諾認同徐工汽車的經(jīng)營管理理念和企業(yè)文化，尊重和 (略) 治理結(jié)構(gòu)的考慮和安排。

（6）意向受讓方須 (略) 按照分期繳納的方式進行出資， (略) 的首期出資金額為其首批激勵對象認投金額（約占其全部激勵對象擬投入金額的85%）的30%，其余資金在其首批激勵對象的首期出資金額應(yīng)到位之日起一年內(nèi)繳納完畢。

（7）意向受讓方須承諾本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后24個月內(nèi)，未經(jīng)徐工汽車書面同意或除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定，不得轉(zhuǎn)讓持有的徐工汽車股權(quán)；且當受讓方的直接或間接權(quán)益持有人擬轉(zhuǎn)讓其持有的受讓方權(quán)益時，受讓方確保能夠直接或間接控制受讓方的主體不得喪失對受讓方的控制權(quán)。

（8）意向受讓方須承諾在成為受讓方后，未經(jīng)徐工汽車書面同意，不得向徐工汽車的競爭對手轉(zhuǎn)讓其所持有的徐工汽車股權(quán)。

（9）意向受讓方須承諾本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割日后36個月內(nèi)，未經(jīng)徐工汽車書面同意或除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定，不得將持有的徐工汽車股權(quán)予以質(zhì)押，但在不影響徐工汽車證券化及股權(quán)穩(wěn)定的前提下，徐工汽車原則上將予以同意其質(zhì)押安排。

（10）意向受讓方須承諾最近三年不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大訴訟或者仲裁的情況，不存在 (略) 場相關(guān) (略) 罰及其他證券監(jiān)管機構(gòu)作出的監(jiān)管措施。如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后發(fā)生上述事項并影響徐工汽車證券化，徐工汽車有權(quán)要求受讓方在該事項發(fā)生后6個月內(nèi)實施并完成經(jīng)徐工汽車認可的補救措施或完成退出。

（11）意向受讓方須承諾以自有資金或者合法自籌資金受讓,不存在接受任何主體的委托而參與本次股權(quán)受讓的情況。

（12）在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，意向受讓方與其關(guān)聯(lián)方以各自名義參與受讓的，需就關(guān)聯(lián)關(guān)系情況作出聲明。

（13）意向受讓各方須承諾在成為受讓方，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，未經(jīng)徐工汽車書面同意，同其他受讓方相互間不得成為一致行動人。

（14）意向受讓各方若成為徐工汽車混改各項交易的受讓方后，若與徐工汽車混改首次交易、第二次交易的其他受讓方、戰(zhàn)略投資者存在控股、實際控制關(guān)系的 (略) 下的子企業(yè)，以及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，致 (略) 失去控股地位或者喪失實際控制權(quán)的，徐工汽車有權(quán)要求相應(yīng)受讓方在該事項發(fā)生后6個月內(nèi)退出。

1、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目公告期滿后，如只征集到一家符合條件且繳納保證金的意向受讓方，則由交易機構(gòu)組織交易雙方按照轉(zhuǎn)讓底價與受讓方承諾受讓底價孰高原則確定成交價，直接簽約。

2、公告期滿后，如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則由交易 (略) 絡(luò)競價確定最終受讓方。意向受讓方在競價 (略) （http://**）的《 (略) 競價交易規(guī)則》《 (略) 產(chǎn)權(quán)交易操作指南》等要求，了解標的情況、競買資格、注冊報名、保證金繳納、競買操作及款項支付方式等內(nèi)容。如未全面了解相關(guān)內(nèi)容，違反相關(guān)規(guī)定，競買人將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。

3、具體競價安排以e交易競價安排為準。網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導(dǎo)致系統(tǒng)異常、競價活動中斷的，交易機構(gòu)不承擔任何責任，并視情況組織繼續(xù)報價或重新報價。

1、意向受讓方自主選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的進行報名受讓，并可同時參與本次掛牌交易的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的受讓，但報名受讓的合計股權(quán)比例（如意向受讓方參與了徐工汽車混改首次交易的，其通過首次交易受讓的股權(quán)也需合并計算）不得高于徐工汽車總股本的15%；

2、意向受讓方應(yīng)在本次公告掛 (略) 系統(tǒng)（http://**），按照相關(guān)要求進行實名會員注冊（注冊信息須真實、完整、準確），對轉(zhuǎn)讓標的提交受讓申請，并按本公告要求向交易機構(gòu)提交相關(guān)報名材料。意向受讓方須對其注冊賬戶及密碼安全負責，其注冊賬 (略) 系統(tǒng)的一切行為，均視為該意向受讓方的自身行為。

3、意向受讓方須向交易機構(gòu)同時報送以下材料，辦理意向受讓報名登記手續(xù)（一式兩份，均需加蓋公章）：

（1）《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》（本公告附件1）；

（2）意向受讓方營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件；

（3）意向受讓方的基本情況簡介；

（4） (略) 章程或類似組織性文件；

（5）意向受讓方同意受讓股權(quán)的有效內(nèi)部決策文件；

（6）《意向受讓方須承諾事項》（本公告附件2）、《保密承諾函》（本公告附件3）；

（7）意向受讓方公告期內(nèi)的企業(yè)征信報告；

（8）意向受讓方穿透至最終自然人、國 (略) 的權(quán)益結(jié)構(gòu)圖；

（9）符合本公告要求的受讓方資格條件的全部證明文件；

（10）若為聯(lián)合體受讓，須提交《聯(lián)合受讓協(xié)議》；

（11）轉(zhuǎn)讓方及交易機構(gòu)要求提供的其他材料（可能會根據(jù)報名資料審核實際情況要求補充提交）。

4、意向受讓方應(yīng)在掛牌公告期截止當日17:00時前， (略) (http://**)，按照《 (略) 競價交易規(guī)則》相關(guān)要求進行實名會員注冊，按本公告要求將報名材料掃 (略) 報名系統(tǒng)“相關(guān)附件”中，書面材料遞至交易機構(gòu)報名(地址: (略) (略) 75號財富廣場A座1701室)，遞交材料時間為:上午9:00-11:00，下午14:00-17:00(節(jié)假日除外)。未能提供書面材料及掃描件的，報名無效。

1、符合條件的意向受讓方在信息披露期內(nèi)向交易機構(gòu)提交受讓申請，并在被確認受讓資格、接到交易機構(gòu)出具的交納保證金通知書次日起5個工作日內(nèi)交納交易保證金人民幣￥28,#（大寫人民幣#仟#佰###萬#仟元整），以確定其參與受讓；

交易保證金須交納至以下指定賬戶：

戶 名：徐州 (略)

開戶行：南京銀行徐州分行營業(yè)部

賬 號：##

2、意向受讓方如被最終確定為受讓方，交易保證金按協(xié)議約定轉(zhuǎn)作部分交易價款。

3、為避免交易過程中可能出現(xiàn)的資金糾紛，本次交易不接受代交保證金款和現(xiàn)金交付保證金款，意向受讓方須以自身名下銀行賬戶完成保證金的交納和退還。

4、意向受讓方未被確定為受讓方且未出現(xiàn)如下第五條所列情形的，交易機構(gòu)在受讓方被確定次日起10個工作日內(nèi)將其已交納的保證金無息退還至原交款賬戶。

5、如因非轉(zhuǎn)讓方原因，發(fā)生下列任何一種情形時，依照轉(zhuǎn)讓方的申請，交易機構(gòu)可以凍結(jié)意向受讓方交納的保證金，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)全額扣除意向受讓方交納的保證金作為補償金：

（1）意向受讓方的主體資格存在瑕疵或者提供的材料虛假、不真實或有重大遺漏的；

（2）意向受讓方未按照法律規(guī)定履行內(nèi)部決策程序和相關(guān)審批程序的；

（3）意向受讓方無故不推進交易的；

（4）意向受讓方之間相互串通，影響公平競爭，侵害轉(zhuǎn)讓方或者其他意向受讓方合法權(quán)益的；

（5）進入競價交易程序，所有意向受讓方均不出價的；

（6）確定為受讓方后，未在規(guī)定的時間內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的；

（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，無故不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的；

（8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件中約定應(yīng)當賠償受損方利益損失的其他情形；

（9）有證據(jù)證明存在致使其他交易相關(guān)方利益受損的其他情形。